一.坤远新三板服务
1、股改阶段
• 协助企业设计其改制方案;
• 审查并确认其改制方案的合法性;
• 协助企业起草股份企业设立的发起人协议;
• 协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件;
• 出席股份企业创立大会,并出具律师见证意见;
• 审查股份企业之发起人的主体资格条件;
• 审查股份企业之重大合同及债权债务关系;
•审查股份企业与其发起人的关联关系,协助设计关联关系的处置方案;
• 协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议;
• 审查股份企业的土地使用情况,协助规范土地使用权处置方案,协助审查有关于土地使用权出让合同;
• 协助起草有关土地使用权租赁协议;
• 审查股份企业的注册商标等无形资产情况;
• 协助起草有关无形资产专有权、使用权处置协议;
• 协助起草股份企业与关联企业之生产经营协议;
• 协助企业建立企业法人治理结构;
• 企业委托的其他事项。
2、挂牌阶段
• 参加或列席企业相关会议,协助起草经营过程中的法律文书;
• 提供股票在全国股份转让系统公开转让的董事会决议、股东大会决议,并提供法律咨询;
• 为企业挂牌进行全面法律尽职调查,并出具《法律意见书》;
• 为企业挂牌申请文件不能出具原件的提供见证意见;
• 与各中介机构共同协助企业编制企业挂牌申请文件;
• 对高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等有关法律知识辅导;
•对企业之信息披露进行辅导;
• 为企业挂牌后临时股东大会出具法律意见。
3、融资阶段
• 尽职调查;
• 定向增发预案沟通;
• 定向增发方案制作;
• 协助起草定向增发相关法律文件;
• 起草定向增发法律意见书。
二、新三板介绍
新三板是一种股份转让系统,是场外市场的一部分。
中国证监会2012年8月3日宣布,决定扩大非上市股份公司股份转让试点,天津滨海高新区被纳入试点地区之一;现凡注册在天津的企业都可以申请新三板挂牌。
2013年1月16日,全国中小企业股份转让系统揭牌运营。
2013年2月8日,《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》实施后,市场运作平台将由证券公司代办股 份转让系统转换为全国中小企业股份转让系统,市场自律管理主体 将由中国证券业协会转换为全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)。
三、新三板挂牌条件
→ 注册资金500万元(部分地区金融部门有特殊要求);
→ 公司存续满2年,有限公司整体改制可以连续计算;
→ 业务明确,具有持续经营能力;
→ 公司治理机制健全,合法规范经营;
→ 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;
→ 主办券商推荐并持续督导;
→ 全国股份转让系统公司要求的其他条件;
→ 监管部门及政府相关部门要求的其他条件;
→ 各主办券商对于挂牌企业具体条件有不同要求。
四、企业挂牌新三板融资的优势
1、企业挂牌新三板的好处
♦ 反映挂牌公司股份的价值,实现了市场化定价;
♦ 提高公司治理水平,为后续资本运作打下基础;
♦ 增加企业融资渠道:通过定向增发进行股权融资,通过银行增信及股权质押进行债权融资;
♦ 增强了公司股份的流动性,方便了创业资本退出。提供阳光化、规范化的股份转让平台;
♦ 提升公司形象、促进公司业务,为公司参与行业整合提供新手段;
♦ 提供高效、低成本的股权激励平台,助企业引进、稳定核心员工。
2、企业挂牌新三板的优势
♦ 门槛低:与上主板和创业板相比,挂牌新三板的门槛比较低,适合初创及成长期的科技型中小企业;
♦ 挂牌速度快:从股份改制到挂牌新三板一般6-12个月;IPO排队企业较多,上市时间不好估计;
♦ 备案制:挂牌新三板需在协会备案,程序相对简单;IPO需发审委审核,程序相对复杂;
♦ 价格高:挂牌新三板企业,定价及市盈率较高;
♦ 融资效率高:挂牌新三板企业定向增资手续简单,方便快捷;
♦ 政策扶持力度大:天津政府给予挂牌新三板企业税收返还、融资奖励、挂牌费用支持等优惠政策,降低企业挂牌成本。
♦ 企业挂牌新三板融资的优势
五、 企业挂牌新三板程序
• 公司董事会、股东会就改制及挂牌进行决议;
• 与主办券商、律师事务所等中介签订相关挂牌委托协议;
• 企业股份制改制;
• 尽职调查;
• 中介机构出具挂牌申请文件;
• 报送股份报价转让备案文件;
• 全国股份转让系统公司出具审查意见;
• 中国证监会核准;
• 与全国股份转让系统公司签署挂牌协议;
• 信息披露;
• 股份集中登记;
• 挂牌转让。
六、企业挂牌新三板优惠政策
– 津政发〔2012〕22号《关于进一步促进科技型中小企业发展的政策措施》
– 津高新区管发[2012]32号《天津滨海高新技术产业开发区支持企业进入非上市股份公司场外交易市场的暂行办法》
– 津园区管发[2009]13号《天津新技术产业园区鼓励投融资发展暂行办法》
– 津滨政发[2010] 24 号《关于支持科技型中小企业上市融资加快发展办法》
– 津滨政发〔2010〕126号《鼓励科技型中小企业利用股权投资基金融资若干政策措施》
– 天津经济技术开发区管理委员会令第144号《天津经济技术开发区促进高新技术产业发展的规定(试行)》